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三友化工：2016年度非公開發(fā)行股票預案
證券代碼：600409 證券簡稱：三友化工 公告編號：臨2016-011號
1、公司本次非公開發(fā)行股票相關事項已于2016年3月2日經(jīng)公司2016年第二
次臨時董事會議通過。根據(jù)有關法律和法規(guī)的規(guī)定，本次預案尚需河北省國資委、
3、本次向特定對象非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過315,789,473股（含本數(shù)）。
決議公告日（2016年3月3日），發(fā)行價格不低于5.70元/股，即不低于定價基準日
前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=
定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股
5、本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣180,000萬元（含本
數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于20萬噸/年功能性、差別化粘
特定對象投資者。其中堿業(yè)集團擬以18,000萬元現(xiàn)金參與認購這次發(fā)行的股份。
本次發(fā)行構成關聯(lián)交易，由于本次發(fā)行尚需河北省國資委批準，尚具有不確定性，
監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)督管理指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)
會公告[2013]43號）和《公司章程》的相關規(guī)定，公司制定了《未來三年（2016-2018
年）股東回報規(guī)劃》，并于2016年3月2日經(jīng)公司2016年第二次臨時董事會會議審
開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響、公司采取的措施及承諾”。
七、本次非公開發(fā)行方案已取得有關主管部門批準情況及尚需呈報批準程序 ......... 14
六、堿業(yè)集團及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年處罰、訴訟情況 ..................... 16
一、公司主營業(yè)務及業(yè)務收入結構、章程、股東結構、高管人員結構、法人治理結構、
三、公司與控制股權的人、實際控制人及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及
四、公司不存在資金、資產(chǎn)被控制股權的人及其關聯(lián)人占用的情形，或公司為控制股權的人及其
第七節(jié) 關于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響、公司采取一定的措施及承
四、保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能
均為地方支柱性企業(yè)，關系地方經(jīng)濟、社會穩(wěn)定發(fā)展，通過加快國有資本證券化、
燒堿及PVC、有機硅四大類三十多個產(chǎn)品生產(chǎn)為主，其中公司純堿年產(chǎn)能330萬
噸，粘膠短纖年產(chǎn)能50萬噸，是純堿、粘膠短纖的雙有突出貢獻的公司。公司有機硅單體
年產(chǎn)能20萬噸，是華北地區(qū)最大有機硅生產(chǎn)基地，同時具備50萬噸燒堿、40萬噸
PVC產(chǎn)能，公司已發(fā)展成為以纖維素纖維、鹽化工產(chǎn)業(yè)為主的大型化工化纖企業(yè)
品上下游有機串聯(lián)，資源循環(huán)利用。利用海水及海水淡化產(chǎn)生的濃海水生產(chǎn)原鹽；
產(chǎn)氯化氫，用于PVC、有機硅生產(chǎn)；有機硅單體向下游進一步延伸生產(chǎn)硅橡膠、
強，奠定了公司行業(yè)龍頭地位，行業(yè)線、粘膠短纖加速向功能化、產(chǎn)業(yè)化纖維方向發(fā)展
為行業(yè)升級調整的主線。根據(jù)化纖工業(yè)協(xié)會規(guī)劃，“十三五”期間“中國制造2025”
適、環(huán)保可再生的特性，通過改性、升級，產(chǎn)品向功能化、產(chǎn)業(yè)化方向快速發(fā)展。
議公告日（2016年3月3日），發(fā)行價格不低于5.70元/股，即不低于定價基準日前
20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定
價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票
本次向特定對象非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過315,789,473股（含本數(shù)）。在
唐山三友堿業(yè)（集團）有限公司擬以 18,000 萬元現(xiàn)金參與本次非公開發(fā)行
10 名特定投資者，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司（以其管理
的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象）、證券公司、信托投資公司（以自
數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于20萬噸/年功能性、差別化粘
截至目前，堿業(yè)集團持有發(fā)行人39.98%股權，為發(fā)行人控制股權的人；三友集團
持有堿業(yè)集團100%股權，并直接持有發(fā)行人9.04%股權，合計控制發(fā)行人49.02%
本次非公開發(fā)行股票不超過315,789,473股，堿業(yè)集團認購數(shù)量不超過
發(fā)行完成后，堿業(yè)集團持股票比例將由發(fā)行前的39.98%下降至35.61%，仍為公司
控股股東，三友集團控制發(fā)行人股權比例將由發(fā)行前的49.02%下降至43.33%，
仍為公司實際控制人。因此，本次非公開發(fā)行股票不會導致公司控制權發(fā)生變化。
公司本次非公開發(fā)行股票相關事項已于2016年3月2日經(jīng)公司2016年第二次
最近三年，堿業(yè)集團業(yè)務發(fā)展狀況良好，資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)增加，2012 年 12 月
末分別較上年末增長了 16.79%、7.13%；營業(yè)收入保持增長態(tài)勢，2012 年、2013
注：2014 年有關數(shù)據(jù)為經(jīng)審計數(shù)據(jù)，2015 年前三季度數(shù)據(jù)為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)。
時，由乙方根據(jù)本合同的規(guī)定和條件認購標的股票。標的股票為人民幣普通股（A
乙方擬以 18,000 萬元現(xiàn)金參與認購這次發(fā)行的股份。甲方本次非公開發(fā)行股
票的定價基準日為甲方 2016 年第二次臨時董事會議決議公告日。本次非公開
發(fā)行股票的價格為不低于本次定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的 90%，
即不低于 5.70 元/股。在前述發(fā)行底價基礎上，最終發(fā)行價格將在取得發(fā)行核準
日起 3 個工作日內(nèi)向甲方指定賬戶匯入本次非公開發(fā)行股票認購保證金，本次認
購保證金為認購總價款的 1%。乙方不可撤銷地同意在甲方本次非公開發(fā)行股票
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣 180,000 萬元（含本數(shù)），
扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于 20 萬噸/年功能性、差別化粘膠短纖
本次 20 萬噸/年功能性、差別化粘膠短纖維項目大多數(shù)都用在生產(chǎn)市場前景良好
粘膠短纖屬于周期性波動行業(yè)，一般 3-4 年為一個周期。目前，粘膠短纖行
業(yè)景氣度已經(jīng)在底部徘徊 3、4 年時間，正處于一輪周期的起點，粘膠短纖行業(yè)
化、產(chǎn)業(yè)化等差別化粘膠短纖的市場需求量開始上漲較快。本次 20 萬噸/年功能性、差
影響織物風格。阻燃粘膠短纖維的優(yōu)良特性使其大范圍的應用于老人、兒童紡織用品，
公司于 2004 年初開始阻燃粘膠短纖維的研發(fā)工作，根據(jù)關鍵原料阻燃劑的種
類和性能結合產(chǎn)品工藝特點，確定了可行的工藝方案及工藝參數(shù)。2004 年 8 月
開始試生產(chǎn)，2005 年 10 月正式進行了小批量生產(chǎn)，2006 年 3 月通過新產(chǎn)品鑒定，
公司自主研發(fā)著色粘膠短纖維，并于 2006 年通過唐山市工業(yè)促進局組織的新
研自制 8 萬噸/年粘膠短纖生產(chǎn)線裝置，為世界領先水平，關鍵設備自主研發(fā)，
發(fā)展模式。20 萬噸/年功能性、差別化粘膠短纖維項目位于公司現(xiàn)在存在廠區(qū)附近，
增加了公司短纖生產(chǎn)能力，能夠與單位現(xiàn)在有基礎設施、公用工程、燒堿生產(chǎn)能力、
本項目年平均營業(yè)收入 231,687.15 萬元，達產(chǎn)后年平均利潤總額預計 19,050
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣 180,000 萬元（含本數(shù)），
扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額，除用于 20 萬噸/年功能性、差別化粘膠短纖維
燒堿及 PVC、有機硅四大類三十多個產(chǎn)品生產(chǎn)為主。公司成功開發(fā)莫代爾纖維、
竹代爾纖維、著色纖維等 70 多新產(chǎn)品，其中 29 項新產(chǎn)品填補國內(nèi)、省內(nèi)空白。
以純堿、粘膠短纖維、燒堿及 PVC、有機硅四大類三十多個產(chǎn)品生產(chǎn)為主，已
完整性和獨立性，保持與控制股權的人及其關聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務方面的獨立。
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣 180,000 萬元（含本數(shù)），
扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于 20 萬噸/年功能性、差別化粘膠短纖
維項目以及補充流動資金等共計 2 個項目。公司在確定募投項目之前進行了科學
生產(chǎn)工藝、裝備及環(huán)保情況均嚴格符合國家規(guī)定。但如國家進一步提升相關標準，
燒堿、液氯等產(chǎn)品有腐蝕性和毒性，部分生產(chǎn)工序在高溫、高壓的環(huán)境中進行，
模的逐步擴大，公司在經(jīng)營決策、運作管理和風險控制等方面的難度也將增加。
公司本次非公開發(fā)行股票相關事項已于 2016 年 3 月 2 日經(jīng)公司 2016 年第二
次臨時董事會議通過。根據(jù)有關法律和法規(guī)的規(guī)定，本次預案尚需河北省國資委、
景的影響，還可能受到投資者心理、股票供求關系、公司所處行業(yè)的發(fā)展與整合、
征求股東及獨立董事意見的基礎上，公司制定了《未來三年（2016-2018 年）股
東回報規(guī)劃》，并經(jīng) 2016 年 3 月 2 日召開的公司 2016 年第二次臨時董事會會議
知》、《上市公司監(jiān)督管理指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》，結合公司真實的情況，
公司于 2015 年 10 月對《公司章程》進行了修訂，進一步細化和完善了利潤分配
產(chǎn)或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%。
議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。獨立董事應對調整或
結合公司實際情況，公司制定了《未來三年（2016-2018 年）股東回報規(guī)劃》，
并經(jīng)公司 2016 年第二次臨時董事會議審議通過，此議案尚需經(jīng)公司股東大會
國務院辦公廳于 2013 年 12 月 25 日發(fā)布了《國務院辦公廳關于進一步加強
資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（[2013]110 號，以下簡
或者并購重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施”。2015
年 12 月 30 日，中國證監(jiān)會下發(fā)《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號，以下簡稱“《指導意見》”）
2、假設本次非公開發(fā)行預計于 2016 年 10 月完成發(fā)行，該完成時間僅為估計；
4、假設本次預計發(fā)行數(shù)量不超過 315,789,473 股，該發(fā)行股數(shù)以經(jīng)中國證監(jiān)
5、在預測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，是基于 2015 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)情況，除
6、2015 年度，公司合并報表歸屬于母企業(yè)所有者的凈利潤 41,334.78 萬元，
2016 年凈利潤在此預測基礎上按照-10%、0%、10%的業(yè)績增幅分別測算，上述
本次募集資金全部用于 20 萬噸/年功能性、差別化粘膠短纖維項目和補充
流動資金共計 2 個項目。募集資金使用計劃已經(jīng)過管理層的詳細論證，符合公司
的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司 2016 年第二次臨時董事會審議通過，有利于公司的長期發(fā)
過現(xiàn)有業(yè)務實現(xiàn)。在公司股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果 2016 年公司業(yè)務
情形 1、假設 2016 年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤較 2015 年下降 10%，即
情形 2、假設 2016 年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤與 2015 年持平，即凈利
情形 3、假設 2016 年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤較 2015 年增長 10%，即
1、公司對 2016 年度凈利潤的假設分析并不構成公司的盈利預測，投資者不
6、2015 年度凈利潤、2015 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)來源于《唐山三友化工
燒堿及 PVC、有機硅四大類三十多個產(chǎn)品生產(chǎn)為主，已構建起了純堿、粘膠短
本次公司擬募集 18 億元用于 20 萬噸/年功能性、差別化粘膠短纖維項目以及
和靈活性，提高全要素生產(chǎn)率，使供給體系更好適應需求結構變化，響應國家“供
本次募集資金用于投資建設年產(chǎn) 20 萬噸/年功能性、差別化粘膠短纖維項目，
生產(chǎn)的燒堿大多數(shù)都用在粘膠短纖的生產(chǎn)以及部分有機硅系列產(chǎn)品的生產(chǎn)，；②PVC
品上下游有機串聯(lián)，資源循環(huán)利用。利用海水及海水淡化產(chǎn)生的濃海水生產(chǎn)原鹽；
產(chǎn)氯化氫，用于 PVC、有機硅生產(chǎn)；有機硅單體向下游進一步延伸生產(chǎn)硅橡膠、
公司純堿年產(chǎn)能 330 萬噸，粘膠短纖年產(chǎn)能 50 萬噸，是純堿、粘膠短纖的雙
（2016-2018 年）股東回報規(guī)劃》，建立了健全有效的股東回報機制。本次發(fā)行
完成后，將按照法律和法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》、《未來三年（2016-2018 年）
東的利潤分配，以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、
2016 年 3 月 2 日，公司全體董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，
2016 年 3 月 2 日，公司實際控制人三友集團、控制股權的人堿業(yè)集團承諾：在持
證券之星估值分析提示三友化工盈利能力平平，未來營收成長性較差。綜合基本面各維度看，股價偏低。更多
以上內(nèi)容與證券之星立場無關。證券之星發(fā)布此內(nèi)容的目的是傳播更多詳細的信息，證券之星對其觀點、判斷保持中立，不保證該內(nèi)容（包括但不限于文字、數(shù)據(jù)及圖表）全部或者部分內(nèi)容的準確性、真實性、完整性、有效性、及時性、原創(chuàng)性等。相關聯(lián)的內(nèi)容不對各位讀者構成任何投資建議，據(jù)此操作，風險自擔。股市有風險，投資需謹慎。如對該內(nèi)容存在異議，或發(fā)現(xiàn)違法及不良信息，請發(fā)送郵件至，我們將安排核實處理。
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